스톡옵션과 RSU 과세 — 행사 때 낸 세금이 취득가액으로 남는 자리

TL;DR

• 스톡옵션은 과세가 두 번 일어난다. 행사 시점에 시가와 행사가액의 차액이 근로소득(퇴사 후 행사면 기타소득)으로 잡히고, 매도 시점에 그 뒤로 오른 몫이 양도소득으로 잡힌다.
• 두 번째 과세가 첫 번째를 기억하는 장치가 취득가액이다. 소득세법 시행령은 취득가액을 실제 매수가액이 아니라 행사 당시 시가로 보도록 해, 이미 근로소득세를 매긴 구간을 양도차익에서 덜어낸다.
• 벤처기업 과세이연을 고르면 행사 시점 과세가 사라지는 대신 취득가액이 행사가액으로 내려간다. 세금이 없어지는 것이 아니라 매도 시점으로 모인다.

행사 시점에 무엇이 소득으로 잡히는가

스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 권리다. 권리를 쓰는 순간 회사가 준 이익이 확정되므로 과세도 그때 시작된다. 대상은 행사 당시 시가에서 실제로 치른 매수가액을 뺀 금액이고, 주식을 팔지 않아도 세금은 먼저 나온다. 현금이 들어오기 전에 납세 의무가 생긴다는 점이 이 제도의 첫 함정이다.

소득 구분은 행사하는 사람의 신분에 따라 갈린다. 재직 중 행사한 이익은 근로소득, 퇴사한 뒤 행사한 이익은 기타소득으로 본다는 설명이 여러 해설에서 일치한다. 근로 제공의 대가로 받은 것인지가 기준이고, 구분이 달라지면 합산 상대와 신고 경로가 함께 달라진다. 재직 중 행사분은 그해 급여에 얹혀 종합소득 구간을 밀어 올린다.

매도 시점의 취득가액이 행사 당시 시가인 이유

행사 단계에서 낸 세금은 매도 단계에서 취득가액으로 돌아온다. 소득세법 시행령 제163조는 주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 양도할 때 취득가액을 실제 매수가액이 아니라 행사 당시 시가로 보도록 정하고, 2008년 국세청 예규(재산세과-2641)도 같은 취지다. 이미 근로소득세를 매긴 구간을 양도차익에서 다시 세면 한 이익에 두 번 과세되기 때문이다.

그래서 한 번 정해진 행사 시점 시가가 그 뒤 계산의 기준선이 된다. 행사가액 10,000원짜리 선택권 1,000주를 시가 30,000원에 행사하고 뒤에 50,000원에 팔았다고 두면, 행사 단계 근로소득이 2,000만 원, 매도 단계 양도차익이 2,000만 원이다. 전체 이익 4,000만 원이 기준선을 사이에 두고 겹침 없이 나뉜다. 쥐고 있는 평단가를 정하는 것이 치른 대금이 아니라 세법인 셈이다.

벤처기업 특례 세 갈래가 손대는 지점

조세특례제한법은 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 부여된 주식매수선택권에 세 가지 길을 열어 둔다. 손대는 지점이 서로 다르다.

첫째는 비과세 특례(제16조의2)다. 행사이익 중 연간 2억 원까지 소득세를 매기지 않고 벤처기업별 누적 한도는 5억 원이라는 설명이 여러 자료에서 일치한다. 다만 과거 5천만 원에서 올라온 한도여서 자료마다 숫자가 섞여 있으니, 행사 연도에 맞는 조문을 직접 볼 일이다. 둘째는 납부특례(제16조의3)로, 원천징수를 하지 않고 세액을 5년에 걸쳐 나누어 내게 한다. 특례적용신청서를 내고 이듬해 5월 종합소득세 신고에 행사이익을 포함해야 하며, 주식 대신 차액을 현금으로 받는 형태는 빠진다. 세액을 깎지는 않는다.

셋째가 과세이연(제16조의4)이다. 행사 시점에 과세하지 않고 매도 시점에 양도소득으로 한 번만 매기되, 취득가액이 행사 당시 시가가 아니라 실제 매수가액으로 내려간다. 앞의 숫자를 넣으면 차이가 보인다.

가정값을 넣은 계산이고 세율은 뺐다. 유불리는 근로소득 세율 구간과 양도소득 세율 중 어느 쪽이 높은지로 갈린다. 두 소득의 틀 차이는 금융투자소득 과세 구조 쪽이 더 자세하다.

RSU는 선택권이 아니라 교부다

RSU는 조건을 채우면 주식 자체를 주는 약정이다. 살 권리가 아니어서 행사가액이 없고 뺄 금액도 없다. 그래서 가득 조건이 채워져 주식이 귀속되는 시점의 시가 전액이 근로소득이 된다는 설명이 일치한다. 행사 여부를 고를 수 없으니 과세 시점을 미룰 여지도 좁다. 조특법의 세 특례가 모두 주식매수선택권을 대상으로 적혀 있다는 점도 이 구조 차이에서 나온다.

해외 모회사 주식이면 문제가 하나 더 붙는다. 국내에 원천징수할 지급자가 없어 본인이 국외 근로소득으로 신고해 납부하는 구조라는 설명이 여러 곳에서 같다. 가득일 환율로 환산한 금액이 소득이 되고, 이듬해 5월 종합소득세 신고가 정산 자리다. 급여 계산기로 잡아 둔 연간 소득 위에 이 금액이 통째로 얹힌다. 판 뒤에는 해외주식 양도소득으로 넘어가 연 250만 원 기본공제를 적용받고, 기한은 역시 이듬해 5월이다.

자주 묻는 질문

주식을 팔지도 않았는데 세금을 내야 하는가

그렇다. 행사 시점에 이익이 확정됐다고 보므로 매도 여부와 무관하게 과세된다. 비상장 주식이라 팔 곳이 마땅치 않으면 세금만 먼저 나가고, 벤처기업 납부특례의 5년 분할 납부가 겨냥하는 구간이 여기다.

행사 당시 시가가 행사가액보다 낮으면 어떻게 되는가

뺄 차액이 없으니 행사 단계 과세 대상도 없고, 이때 취득가액은 실제로 치른 행사가액으로 본다는 국세청 답변이 인용된다. 비상장 주식의 시가는 매매사례가액이 있으면 그것을, 없으면 보충적 평가방법을 쓴다는 해설이 많아 숫자부터 평가 문제가 된다.

비과세 한도만큼 받은 금액은 매도할 때 어떻게 되는가

자료마다 설명이 갈려 단정하지 않는다. 과세이연의 취득가액이 실제 매수가액으로 내려간다는 점은 여러 곳에서 확인되지만, 비과세분의 처리는 일치하는 근거를 찾지 못했다. 금액이 큰 사안이라 행사 전에 조문과 예규를 확인할 일이다.

한 줄로 줄이면

스톡옵션 과세는 두 번 일어나지만 한 이익을 나눠 매기는 구조이고, 둘을 이어 주는 것이 행사 당시 시가라는 기준선이다. 기준선이 높으면 행사 때 많이 내고 매도 때 적게 내며, 과세이연으로 낮추면 반대가 된다. RSU는 기준선을 고를 여지 없이 가득 시점 전액이 근로소득이므로, 먼저 살필 것은 절세법보다 그해 세금을 낼 현금이다.

이 글은 정보 제공 목적으로 작성됐으며 특정 상품의 매수 권유가 아닙니다. 특례 한도와 요건은 개정을 거쳐 왔고 회사 규정에 따라 달라지므로, 국가법령정보센터의 현행 조문과 홈택스 안내를 확인하시기 바랍니다.